黑道组织鹰爪帮越鸿的鹰爪功夫天下无敌，想称霸武林四处追杀不服者，戚明星对鹰爪帮乱杀无辜不满，叛逃中正遭鹰爪帮追杀，戚逃至沙漠，见一受伤青年昏倒在地便将其救起，次青年乃司马玉琴的丈夫卓一帆。两人栖身沙漠一小屋内，联手将追至此处的鹰爪帮杀手统统歼灭。

随后，他俩直扑鹰爪帮总坛，与帮主在堂上展开一场恶战，终将越鸿毙命。